여러분 회사의 업무 폴더는 잘 정리되어 있나요?

*본 콘텐츠는 SOVAC Together 콘텐츠 파트너 법무법인 미션의 전문가 칼럼을 담고 있습니다.

스타트업들을 대상으로 자문을 하다보면 법인 운영과 관련한 재무, 법무, 인사 등의 제반 서류를 제대로 구비·관리하지 못한 경우를 발견하는 경우가 종종 있습니다. 창업 초기에는 소규모 인원이 다수의 업무를 수행하는 상황이 빈번하므로 업무 관련 자료의 구비, 준수하여야 할 제반 절차 등을 일일이 살피지 못하는 경우가 있을 수 있습니다. 그러나, 창업 초기를 지나서도 회사의 각종 주요 문서가 구비·관리되어 있지 않다면, 이는 회사의 조직 및 운영상 체계화가 원활히 되지 못하였음을 방증하는 것일 가능성이 큽니다. 특히, 위와 같은 제반 서류를 제대로 갖추지 못했다면, 투자 유치를 위한 법률 실사 과정에서 문제 될 수 있다는 점에서 회사 성장 기반이 되는 투자 유치에도 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한 점에서 스타트업의 운영과 관련한 제반 서류가 제대로 관리되고 있는지 살피는 것은 매우 중요하다고 할 것입니다.

귀사의 업무 폴더의 상태는 지금 어떠신가요? 

상법 등 관계 법령에 따라 구비하여야 하는 서류, 회사의 운영과 관련한 주요 문서 등이 항목별, 기간별로 체계적으로 정리되어 있으신가요?

스타트업의 성장은 창업자의 아이디어, 보유 기술 등도 중요하지만, 회사가 성장할 수 있는 체계 및 관리 역량을 갖추고 있는지 여부도 중요하다는 점에서 현재 귀사의 업무 폴더를 점검해 보시기를 권합니다. 이하에서는 스타트업 투자자가 회사 투자를 결정하기 전에 확인하는 회사의 핵심적인 문서 위주로 귀사의 서류 구비 상태를 점검할 수 있도록 몇 가지 질문을 드립니다.

Q. 지금 귀사는 재무 상황을 확인할 수 있는 자료가 제대로 구비되어 있나요?

회사의 매출 성장 및 이익의 정도, 현금 흐름 상태 등을 나타내는 재무제표는 회사의 재무 상황을 확인할 수 있는 가장 기본적인 자료입니다. 회사 설립 이후 연도별로 재무제표(대차대조표, 손익계산서 및 현금흐름표 등)이 제대로 구비되어 있는지 확인할 필요가 있습니다. 또한, 투자 유치를 위한 실사 과정에서는 재무제표가 일관성 있게 작성되었는지 여부, 현금흐름 등 실제 회사의 재무 상황을 정확하게 반영하고 있는지 여부를 중요하게 본다는 점에서도 재무 상황을 정확히 반영한 재무제표를 구비하는 것은 중요합니다.

그 외 법인세 신고내역, 부가가치세 신고내역 등 세무자료, 감사보고서(감사받은 경우) 등도 누락되지 않도록 유의하시기 바랍니다.

Q. 지금 귀사는 법무 상황을 확인할 수 있는 자료가 제대로 구비되어 있나요?

1) 정관, 법인등기부등본, 사업자등록증은 회사의 기본 내역, 주요 사업을 확인할 수 있는 기본 자료이고, 이사회의사록(이사회가 구성된 경우), 주주총회 의사록은 회사의 의사결정 내역을 확인할 수 있는 중요 자료입니다.

정관은 회사의 사업 목적, 발행주식 종류, 이사회 구성, 주식 매각 제한 조항 등 주요 내용을 담고 있으므로 현재 최신 정관을 구비하고 있는지 확인하는 것이 필요합니다. 또한, 법인등기부에는 자본금 변동, 발행된 주식 수, 회사 주소지, 임원 변경, 전환사채 발행, 스톡옵션 부여 등에 관한 내용이 기재되는바, 등기부 내용과 실제 현황이 상이할 경우에는 변경 등기 등의 절차 진행이 필요합니다. 그러므로 등기되지 않은 변경 사항이 있는지 점검할 필요가 있습니다.

이사회 및 주주총회는 적법한 절차를 거치지 않을 경우, 결의의 효력이 문제될 수 있으므로 소집 통지 등 절차를 적법하게 거쳤는지, 의사록 등이 제대로 작성되었는지 점검하고, 제반 서류가 분실되지 않도록 관리할 필요가 있습니다.

2) 주식회사가 설립된 경우, 등기부에 발행된 주식 수가 기재되어 공시되나, 구체적으로 해당 주식을 누가 얼마나 보유하고 있는지는 나타나 있지 않습니다. 주주명부는 주주별 지분 주식 수 등이 기재되어 있는바, 회사의 지배구조 상황을 확인할 수 있는 주요 문서입니다. 투자자는 주주명부를 통해 창업자 등의 지분 보유 현황을 확인하고, 이를 통해 신규 투자 시 투자자가 취득할 예상 지분을 가늠하게 됩니다. 그러므로 회사가 보관하는 주주명부에는 회사의 최신 주주 현황이 정확하게 반영되어야 하고, 주주의 명부 기재 누락, 오기 등이 있는 경우에는 이를 바로잡을 필요가 있습니다.

한편, 회사 지분과 관련한 주주간 계약, 투자계약, 스톡옵션부여계약 등을 체결했다면, 해당 계약서 및 관련 자료 역시 회사의 지배구조와 관련한 중요 자료라는 점에서 회사가 위 계약서 및 관련 자료를 구비할 필요가 있습니다.

3) 회사의 영업 관련 중요 계약서(주요 거래처와의 영업 및 서비스 계약, 제휴계약, 기술이전·라이선스계약 등), 임대차계약서(사무실, 공장 등을 임대), 영업 관련 사업 수행에 관한 인·허가증은 회사의 사업과 직접적인 관계가 있는 자료라는 점에서 제대로 구비되어 있는지 확인할 필요가 있습니다. 이 가운데 인·허가의 경우, 유효기간 도과(초과) 여부, 조건 준수 여부 등을 점검할 필요가 있습니다.

4) 회사가 당사자가 된 법적 분쟁의 경우, 기업의 운영에 중대한 영향을 미친다는 점에서 소송 및 분쟁 관련 문서는 흩어지지 않도록 보관할 필요가 있습니다. 현재 진행중인 분쟁뿐 아니라 과거 분쟁의 경우에도 투자 유지 과정에서 과거 분쟁 이력도 확인하는 경우가 적지 않으므로 관련 문서를 보관하는 것이 바람직합니다.

5) 스타트업은 회사가 개발한 기술 등이 주요 자산이라는 점에서 지식재산권의 등록·출원을 한 경우라면 등록증 등 제반 서류, 지식재산권 양도계약서, 기술개발계약서, 기술이전계약서 등 기술개발 및 보유와 관련한 계약서 모두 누락되지 않도록 관리할 필요가 있습니다.

Q. 지금 귀사는 인사상황을 확인할 수 있는 자료가 제대로 구비되어 있나요?

<근로계약서, 경업금지 약정 및 비밀유지계약은 스타트업의 주요 자산인 인적 자원과 기술 보호 여부와 연관되는 주요 계약에 해당합니다. 그러므로 근로계약서, 경업금지약정서, 비밀유지약정서 등은 회사가 빠짐없이 구비·관리하여야 하고, 계약기간이 정해진 경우에는 갱신 등이 제때 이루어졌는지도 확인할 필요가 있습니다. 그밖에 회사는 인사 관리 여부를 확인할 수 있도록 취업규칙, 급여대장 등도 구비하여야 합니다.

지금 귀사는 위와 같은 자료들을 구비·관리하고 있는가요?

위와 같은 서류의 점검 과정에서 보완이 필요하신 사항을 발견하셨다면, 이를 보완하고 정기적으로 서류 구비 현황을 점검하시는 것이 어떨까요. 이는 귀사의 성장을 위한 한 걸음이 될 수 있습니다.

작성 : 법무법인 미션 한정애 선임변호사

원문 : [법무법인 미션] 여러분 회사의 업무 폴더는 잘 정리되어 있나요?