The U.S. Securities and Exchange Commission(SEC) has revised two rules based on the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, which was created to respond to the 2010 financial crisis.
The main goal is to make U.S. listed companies disclose executives’ wages compared to performance based on total shareholder returns(TSR), and to allow the SEC to pay compensation to whistleblowers.
The SEC adopted the relevant rules on August 25 and 26. On the 25th, SEC revised rules requiring companies to disclose information that reflects the relationship between executives’ remuneration actually paid and registrants' financial performance. Under the amendments, companies are required to disclose specific executives’ remuneration and financial performance measures for the last five fiscal years in proxy statements and other disclosures.
"The committee has long recognized that investors need information about executive compensation," SEC Chairman Gary Gensler said in a statement. "The adoption of the bill will enhance the transparency and quality of executives’ remuneration disclosures."
Listed companies are required to report TSRs, TSRs of companies within the partnership group, net income, and financial performance indicators selected by the companies. TSR refers to the return on investment in the company's stock for a certain period of time from the perspective of shareholders.
This rule requires companies to explain the link between executives’ remuneration and the returns investors earn from holding corporate shares. It also needs to disclose what investors and competitors' shareholders earn from the stock.
You should also describe the relationship between actual executives’ compensation paid and corporate performance measures. This is because three to seven financial performance indicators, which are considered the most important performance indicators in corporate performance, are also disclosed. In addition, the relationship between the corporate TSR and the peer group TSR should be explained. The intention is to quantify the relationship between financial performance and CEOs’ remuneration and to disclose evidence that can be related.
"The move comes as the Joe Biden administration forces listed companies to review working conditions, pay wages, employment and retention policies," Bloomberg said. "The SEC has decided to review the plan again as Democratic Chairman Gary Gensler moves to increase corporate disclosure on environmental, social and governance issues that matter to investors." "Under the new rules enacted by the SEC, remuneration for US corporate CEOs will be scrutinized," he predicted.
According to Bloomberg, about 30 shareholder proposals related to executive compensation were put to the vote at the 2022 shareholders' meeting. Shareholder advocates have called for more disclosures about management's pay over the years, and have argued that management's pay should align with corporate financial performance. At this level of disclosure, we don't know enough about incentives that make up a big part of CEOs’ pay.
On the other hand, companies are concerned that the SEC's new disclosure could mislead investors about the link between corporate performance and executives’ pay, giving them a false impression of the pay system.
In South Korea, there has been a report that the linkage between TSR and directors’ remuneration should be strengthened. ESG Issue Analysis, published by the Korea Corporate Governance Service in July 2016, is the "Total Shareholder Return (TSR) of listed companies in the securities market and the current status of remuneration for in-house directors." According to the report, an analysis of 637 listed companies in the securities market showed that 47-48% of TSR and remuneration were moving in opposite directions.
The Korea Corporate Governance Service said, "It is difficult to accept the decision to pay higher remuneration to directors who have lowered shareholder value," adding, "Given the relationship between directors and shareholders, it is difficult to deny the legitimacy of the claim that directors should be paid in conjunction with shareholder value."
Meanwhile, the SEC has also adopted two amendments to the rules on the whistleblower program. The key is to revise Rule of 21F-3 to expand the scope of compensation for whistleblowers, and to increase the amount of compensation, but not reduce it. This is to strengthen whistleblowers' programs and to protect investors.
In Korea, the Public Interest Reporters Protection Act, which stipulates the protection and compensation of whistleblowers, was enacted in 2011, but corporate criminal charges such as tax evasion, embezzlement, and breach of trust are not subject to this law. Even if you report corporate corruption, it is difficult to guarantee your status, reduce criminal responsibility, and reward money.
In 2020, the National Assembly discussed a law amendment to recognize corporate corruption charges as a public interest report, but it was canceled due to opposition from the National Tax Service and the Ministry of Justice.
As a result, Kim Kwang-ho, who informed the outside of Hyundai Motor and Kia's Seta 2 engine defects in 2016, received $24.3 million in compensation from the U.S. National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA), but only received KRW 200 million from the Anti-Corruption and Civil Rights Commission.
[Global ESG_Now] SEC, 주주 권리 보호 위해 규칙 개정
미국 증권거래위원회(SEC)가 2010년 금융위기에 대응하기 위해 만들어진 도드-프랭크 월가 개혁 및 소비자 보호법(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)을 기반으로 한 두 개의 규칙을 개정했습니다.
미국 상장기업에 총주주수익률(TSR)을 기반으로 성과 대비 임원 임금을 공개하도록 하고, SEC가 내부고발자에게 보상을 지불할 수 있게 하는 것이 골자입니다.
SEC는 지난 8월 25, 26일 관련 규칙을 채택했습니다. 25일에는 기업이 실제로 지급한 임원 보수와 등록자의 재무 실적 사이 관계를 반영하는 정보를 공개하도록 요구하는 규칙을 개정했습니다. 개정안에 따르면, 기업은 최근 5개년 회계연도에 대한 특정 임원 보수 및 재무성과 측정치를 대리성명 및 기타 공시에 공개해야 합니다.
게리 겐슬러 SEC 의장은 성명에서 “위원회는 오랫동안 투자자들에게 임원 보상에 대한 정보가 필요하다는 걸 인식해왔다”라면서 “이 법안이 채택되면 임원 보수 공개의 투명성과 품질이 강화될 것”이라고 말했습니다.
상장기업은 TSR, 동업자 집단 내 기업의 TSR, 순이익 및 기업이 선택한 재무성과 지표를 보고해야 합니다. TSR이란 일정 기간 동안 주주의 입장에서 회사의 주식에 투자해 얻은 수익률을 의미합니다.
이번 규칙으로 기업은 경영진의 보수와 투자자들이 기업 주식을 보유해 얻는 수익 사이의 연관성을 설명해야 합니다. 또, 투자자와 경쟁사의 주주가 주식에서 무엇을 벌어들이는지 공개해야 합니다.
실제 지급된 경영진 보상과 기업 성과 측정치 간 관계도 설명해야 합니다. 기업 실적에서 가장 중요한 성과 지표라고 판단되는 3~7개 재무성과 지표도 함께 공개하도록 했기 때문입니다. 아울러, 기업 TSR과 동업자 집단 TSR 간의 관계를 설명해야 합니다. 재무실적과 CEO 보수 간의 관계를 수치화하고, 연관성을 따질 수 있는 근거자료를 공시하라는 의도입니다.
블룸버그는 “이번 조치는 조 바이든 미국 행정부가 상장사들에 근로조건 검토, 임금 지급, 고용 및 유지 정책을 강제하는 가운데 나온 것”이라며 “민주당의 게리 겐슬러 의장이 투자자들에게 중요한 환경, 사회 및 거버넌스 문제에 대한 기업 공시를 늘리려는 움직임을 보이면서 SEC가 이 계획을 다시 검토하기로 한 것”이라고 말했습니다. 그러면서 “SEC가 제정한 새로운 규칙에 따라 미국 기업 CEO에 대한 보수는 정밀 조사를 받게 될 것”이라고 예측했습니다.
블룸버그에 따르면, 2022년 주주총회에서 약 30건의 임원 보상 관련 주주 제안이 투표에 부쳐진 것으로 나타났습니다. 주주 옹호론자들은 수년간 경영진의 급여에 관해 더 많은 공시를 요구해왔으며, 경영진 급여는 기업의 재무적 성과와 부합해야 한다고 주장한 바 있습니다. 지금 공시 수준으로는 CEO 보수에서 큰 부분을 차지하는 인센티브에 대해 충분하게 알 수 없다는 것입니다.
반면, 기업은 SEC의 새로운 공시로 투자자들에게 기업의 성과와 임원 보수 사이 연관성을 잘못 이해시켜, 급여 체계에 대한 잘못된 인상을 줄 수 있다고 우려를 표하고 있습니다.
국내에서도 TSR과 이사 보수 간 연동성을 강화해야 한다는 보고서가 나온 바 있습니다. 2016년 7월 한국기업지배구조원이 발간한 ESG 이슈분석 ‘유가증권시장 상장기업의 총주주수익률(TSR)과 사내이사 보수 연동 현황’입니다. 보고서에 따르면, 유가증권시장 상장사 637개사를 분석한 결과 47~48%는 TSR과 보수액이 서로 반대 방향으로 움직이고 있는 것으로 나타났습니다.
한국기업지배구조원은 “주주 입장에서 주주가치를 하락시킨 이사에게 더 높은 보수를 지급하는 결정은 쉽게 받아들이기 어렵다”라면서 “이사와 주주의 관계를 감안할 때 이사 보수를 주주가치와 연동해 지급해야 한다는 주장의 당위성을 부인하기 어려우며, 주주가치와 이사 보수 간 연동성을 강화할 필요가 있다”라고 밝혔습니다.
한편, SEC는 내부고발자 프로그램에 관한 두 가지 규칙 개정안도 채택했습니다. 규칙 21F-3을 개정해 내부고발자 보상 범위를 확대하고, 보상금액에 대해 증액은 가능하되 감액은 불가능하게 하는 것이 핵심입니다. 내부고발자 프로그램을 강화하고 투자자를 보호하려는 조치입니다.
국내에서는 2011년 내부고발자 보호와 보상을 규정한 공익신고자 보호법이 만들어졌지만, 탈세·횡령·배임 같은 기업의 범죄 고발은 대상이 아닙니다. 기업 비리를 고발해도 신분 보장, 형사책임 감면, 포상금은 어려운 실정입니다.
2020년 국회에선 기업 비리 고발도 공익신고로 인정하자는 법 개정안을 논의했지만, 국세청과 법무부가 반대해 무산됐습니다.
이로 인해 2016년 현대차·기아의 세타2 엔진 결함을 외부에 알린 김광호 씨는 미국 도로교통안전국(NHTSA)으로부터 2430만달러(약 285억원)의 보상금을 받았지만, 국민권익위원회에선 2억원 밖에 받을 수 없었습니다.